Şirketler Hukuku
Şirketler hukuku avukatı; ticaret şirketlerinin kuruluşu, yönetimi, ortaklar arası ilişkiler, birleşme ve devralma ile tasfiye süreçlerinde hukuki danışmanlık ve dava hizmeti sunan avukattır. Şirketler hukuku; başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Türk Borçlar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlenmektedir. Limited, anonim, kolektif ve komandit şirketler bu alanın başlıca konularını oluşturur.
İstanbul şirketler hukuku avukatı olarak Türkanoğlu Hukuk ve Danışmanlık Bürosu; şirket kuruluşu ve ana sözleşme hazırlığı, ortaklar arası uyuşmazlıklar, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, hisse devri, şirket birleşme ve bölünmeleri ile tasfiye işlemlerinde İstanbul Fatih'ten hukuki destek sunmaktadır.
Şirketler Hukuku Avukatı Ne İş Yapar?
İstanbul şirketler hukuku avukatı; girişimcilerden kurumsal şirketlere kadar geniş bir yelpazede ticaret hukukuna ilişkin tüm süreçlerde hukuki danışmanlık ve dava hizmeti sunar.
Şirket Kuruluşu
Şirket türünün belirlenmesi, ana sözleşme hazırlanması, ticaret sicili tescili ve gerekli izinlerin alınması süreçleri.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar
Ortaklar arasındaki pay devri, kâr payı, rekabet yasağı ve şirketten çıkarma uyuşmazlıklarında hukuki temsil.
Genel Kurul ve Yönetim
Genel kurul kararlarının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve oy hakkı uyuşmazlıkları.
Hisse Devri ve Pay Sözleşmeleri
Hisse devir sözleşmelerinin hazırlanması, önalım hakkı düzenlemeleri ve devir kısıtlamalarına ilişkin uyuşmazlıklar.
Birleşme, Bölünme ve Devralma
M&A süreçlerinde hukuki durum tespiti (due diligence), devir sözleşmeleri ve ticaret sicili işlemlerinin yönetimi.
Şirket Tasfiyesi ve İflas
Şirketin olağan ya da mahkeme kararıyla feshi, tasfiye sürecinin yürütülmesi ve alacaklı haklarının korunması.
Şirket Türleri Karşılaştırması: Hangisini Seçmelisiniz?
Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen şirket türleri; ortak sayısı, sermaye yükümlülüğü, sorumluluk sınırı ve yönetim yapısı açısından birbirinden önemli ölçüde ayrışır. Kuruluş aşamasında doğru şirket türünün seçilmesi hem hukuki hem de vergisel açıdan uzun vadeli sonuçlar doğurur.
| Şirket Türü | Ortak Sayısı | Asgari Sermaye | Ortakların Sorumluluğu | Tercih Nedeni |
|---|---|---|---|---|
| Limited Şirket (Ltd. Şti.) | 1–50 ortak | 10.000 TL | Sermaye payıyla sınırlı (kamu borçlarında istisnalar var) | KOBİ ve startup'lar için esnek yapı |
| Anonim Şirket (A.Ş.) | 1 veya daha fazla | 50.000 TL (halka açıkta farklı) | Taahhüt edilen sermayeyle sınırlı | Yatırım çekme, halka arz, kurumsal yapı |
| Şahıs Şirketi (Şahıs İşletmesi) | 1 kişi | Asgari sermaye yok | Sınırsız (tüm kişisel varlıklarla) | Küçük ölçekli, düşük maliyetli başlangıç |
| Kolektif Şirket | En az 2 gerçek kişi | Asgari sermaye yok | Sınırsız ve müteselsil | Küçük ortaklıklar, esnaf işletmeleri |
| Komandit Şirket | Komandite + komanditer | Asgari sermaye yok | Komandite: sınırsız; komanditer: koyduğu sermayeyle | Yönetimde aktif/pasif ortak ayrımı istendiğinde |
Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?
Türkiye'de en yaygın tercih edilen iki şirket türü olan limited ve anonim şirket; pek çok pratik açıdan birbirinden ayrışır. Doğru seçim; ölçek, yatırımcı yapısı ve uzun vadeli hedefler gözetilerek yapılmalıdır.
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Kuruluş Maliyeti ve Hızı | Daha düşük maliyet, daha hızlı | Görece daha yüksek maliyet |
| Pay Devri | Devir noter senediyle, ortakların onayı gerekebilir | Hisse senedi serbestçe devredilebilir |
| Halka Arz | Mümkün değil | Mümkün |
| Yönetim Yapısı | Müdür(ler) tarafından yönetilir | Yönetim kurulu tarafından yönetilir |
| Kamu Borçlarında Sorumluluk | Ortaklar sermaye paylarıyla sorumlu; müdürler doğrudan sorumlu olabilir | Yönetim kurulu üyeleri belirli koşullarda sorumlu |
| Denetim Zorunluluğu | Küçük ölçeklilerde zorunlu değil | Bağımsız denetim eşikleri var |
| Yabancı Ortaklık | Mümkün | Mümkün; daha esnek yapı |
Şirket Kuruluş Süreci: Adım Adım
-
Şirket Türünün ve Yapısının Belirlenmesi Faaliyet konusu, ortak sayısı, sermaye planı ve uzun vadeli hedefler doğrultusunda en uygun şirket türü belirlenir. Bu aşamada vergisel avantajlar da değerlendirilir.
-
Ana Sözleşmenin Hazırlanması Şirketin unvanı, merkezi, amaç ve faaliyet konusu, sermayesi, ortakların payları ve yönetim yapısı ana sözleşmede TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenir.
-
Sermayenin Ödenmesi Nakdi sermaye taahhütleri için banka bloke hesabı açılır; asgari ödeme oranlarına uyulur. Ayni sermaye katkıları için mahkeme onaylı değerleme raporu alınması gerekebilir.
-
Ticaret Sicili Tescili Ana sözleşme ve gerekli belgelerle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurulur. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır.
-
Yasal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi Vergi dairesi kaydı, SGK bildirgesi, imza sirküleri, ticaret odası kaydı ve faaliyet konusuna özgü lisans/ruhsat başvuruları tamamlanır.
Şirket kuruluşu veya şirketler hukukuna ilişkin uyuşmazlığınız için Av. Fatma Betül Türkanoğlu ile iletişime geçebilirsiniz.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar
Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar; şirketin devamlılığını tehdit eden ve acil hukuki müdahale gerektiren durumlar arasında yer alır. TTK bu uyuşmazlıklar için çeşitli koruma mekanizmaları öngörmüştür.
Limited şirketlerde pay devri için genel kurul onayı gerekebilir; önalım hakkı ihlali ya da devir kısıtlamalarına aykırılık hâlinde dava yolu açıktır.
Dağıtılması gereken kârın ödenmemesi ya da eşitsiz dağıtılması hâlinde ortağın kâr payı alacağının mahkeme yoluyla tahsili mümkündür.
Haklı nedenin varlığı hâlinde ortağın şirketten çıkarılması mahkeme kararıyla gerçekleştirilebilir. Çıkarma kararı ve koşulları TTK'da sınırlı sayıda düzenlenmiştir.
Az pay sahibi ortakların bilgi ve inceleme hakları, genel kurul toplantısı talep etme ve özel denetçi atanması için dava açma hakları TTK ile güvence altına alınmıştır.
Ortağın şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunması ya da ticaret sırlarını ifşa etmesi hâlinde tazminat davası açılabilir.
Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen yitirilmesi ya da şirket amacının gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi hâlinde mahkemeden şirketin feshine karar verilmesi talep edilebilir.
Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Hukuku
Şirketin en yüksek karar organı olan genel kurulun usulüne uygun toplanması ve karar alması; hem ortakların haklarının korunması hem de şirketin hukuki güvenliği açısından kritik önem taşır.
Genel Kurul Kararlarının İptali
Toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması, çağrı usulünün ihlali, eşit işlem ilkesinin çiğnenmesi veya kanuna ya da ana sözleşmeye aykırı kararlar için iptal davası açılabilir. Dava süresi, kararın tescil veya ilanından itibaren 3 aydır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Görevlerini kusurlu biçimde yerine getiren yönetim kurulu üyeleri; şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı uğranan zarardan şahsen sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk davalarında zamanaşımı 2 yıl (öğrenmeden itibaren) ve her hâlde 5 yıldır.
Birleşme, Bölünme ve Devralma (M&A)
Şirketlerin büyüme ve yeniden yapılanma süreçlerinde birleşme, bölünme ve devralma işlemleri hem TTK hem de rekabet hukuku açısından kapsamlı hukuki bir çerçeveye tabidir.
| İşlem Türü | Tanım | Temel Hukuki Gereklilik |
|---|---|---|
| Tam Birleşme (Devralma Yoluyla) | Bir şirket diğerini devralar; devreden sona erer | Birleşme sözleşmesi, genel kurul onayı, alacaklı ilan süresi (2 ay) |
| Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme | İki şirket birleşerek yeni bir şirket kurar; her ikisi de sona erer | Birleşme sözleşmesi, genel kurul onayı, yeni şirket tescili |
| Tam Bölünme | Şirketin tüm malvarlığı iki ya da daha fazla şirkete devredilir; bölünen sona erer | Bölünme planı, genel kurul onayı, alacaklı koruması |
| Kısmi Bölünme | Belirli malvarlığı kalemi başka şirkete devredilir; bölünen varlığını sürdürür | Bölünme planı, genel kurul onayı |
| Hisse Devri Yoluyla Kontrol Değişikliği | Şirketin hisselerinin çoğunluğu ya da tamamı satın alınır | Hisse devir sözleşmesi, rekabet kurulu bildirimi (eşik aşılırsa) |
Due Diligence (Hukuki Durum Tespiti): Devralma öncesinde hedef şirketin hukuki durumunun kapsamlı biçimde incelenmesi; sözleşmeler, davalar, lisanslar, çalışan hakları ve vergi yükümlülükleri açısından risklerin tespit edilmesi sürecidir. Due diligence, satın alma bedelini ve işlem yapısını doğrudan etkileyen kritik bir adımdır.
Şirket Tasfiyesi
Şirketin faaliyetlerine son verilmesi; TTK'da öngörülen tasfiye prosedürlerine uygun biçimde gerçekleştirilmelidir. Usulsüz tasfiye; ortaklar ve yöneticiler için kişisel sorumluluk doğurabilir.
- Süre dolumu veya amaç gerçekleşmesi: Ana sözleşmede belirlenen sürenin dolması ya da şirket amacının gerçekleşmiş olması.
- Genel kurul kararı: Ortakların belirli çoğunlukla aldığı fesih kararı.
- Mahkeme kararıyla fesih: Haklı nedenin varlığı ya da kanuna aykırılık hâlinde mahkemenin fesih kararı vermesi.
- İflas kararı: Borcunu ödeyemeyen şirketin iflasına mahkemece karar verilmesi.
- Tasfiye süreci: Tasfiye memuru atanması, alacaklılara üç kez ilan yapılması, aktif ve pasif varlıkların tasfiyesi, bakiyenin ortaklara dağıtılması.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
KOBİ ve startup'lar için limited şirket genellikle daha pratik ve düşük maliyetlidir. Halka arz, yabancı yatırımcı çekme veya kurumsal yönetim zorunluluğu varsa anonim şirket tercih edilir. Her iki türün de kendi içinde avantaj ve dezavantajları bulunduğundan kararın somut ihtiyaçlara ve uzun vadeli hedeflere göre alınması önerilir.
Şirket kuruluşu ne kadar sürer?
İstanbul'da limited veya anonim şirket kuruluşu; belgelerin eksiksiz hazırlanması hâlinde ortalama 3–7 iş günü içinde tamamlanabilir. Merkezi Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online başvuru yapılması süreci önemli ölçüde kısaltmaktadır. Ayni sermaye katkısı ya da özel izin gerektiren faaliyet konuları süreyi uzatabilir.
Ortak şirketten para çekiyor, ne yapabilirim?
Ortağın şirket varlıklarını izinsiz kullanması; zimmete geçirme, sadakat yükümlülüğünün ihlali ve ortaklık sözleşmesine aykırılık niteliği taşıyabilir. Bu durumda tazminat davası açılabilir, gerekirse ihtiyati tedbir talep edilerek daha fazla varlığın aktarılması önlenebilir. Şirketten çıkarma kararı da gündeme gelebilir.
Genel kurul kararına nasıl itiraz edebilirim?
Genel kurul kararının kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünen ortak; kararın tescil veya ilanından itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir. Toplantıya katılmamış ya da olumsuz oy kullanan ortakların iptal davası açma hakkı bulunmaktadır. Butlan niteliğindeki kararlar için herhangi bir süre sınırı uygulanmaz.
Yabancı uyruklu kişi Türkiye'de şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de şirket kurabilir ya da mevcut şirkete ortak olabilir. Türk ortaklık zorunluluğu kural olarak bulunmamaktadır; bazı sektörlerde (medya, havacılık, bankacılık vb.) yabancı ortaklık oranına kısıtlama getirilebilmektedir. Vergi numarası ve noter onaylı belgeler temel gereklilikler arasındadır.
Şirketi kapatmak istiyorum, ne yapmalıyım?
Şirketin faaliyetlerine son verilmesi için önce genel kurul fesih kararı alınmalı, ardından tasfiye memuru atanarak TTK'daki tasfiye prosedürü işletilmelidir. Alacaklılara ilan, aktif ve pasif hesapların kapatılması, bakiyenin ortaklara dağıtılması ve ticaret sicilinden silinme tamamlandıktan sonra şirket sona erer. Hızlandırılmış tasfiye (basit tasfiye) de bazı koşullarda mümkündür.
Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi şirket borçlarından sorumlu mudur?
Kural olarak limited şirkette müdürler ve anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ancak kamu alacakları (vergi, SGK primleri vb.) söz konusu olduğunda bu koruma ortadan kalkabilir; yasal görevlerin yerine getirilmemesi hâlinde şahsi sorumluluk doğabilir. Görevdeki yöneticinin bu riskleri yakından takip etmesi önerilir.
Şirket hissemi devredebilir miyim?
Anonim şirkette hisse devri kural olarak serbesttir; yalnızca hamiline yazılı hisseler fiziksel teslimle devredilir. Limited şirkette ise pay devri noter huzurunda gerçekleştirilmeli ve genel kurul onayına sunulmalıdır. Ana sözleşmede devri kısıtlayan ya da önalım hakkı düzenleyen hükümler varsa bu kurallara uyulması zorunludur.
Şirketler hukukuna ilişkin hukuki değerlendirme için Av. Fatma Betül Türkanoğlu ile iletişime geçebilirsiniz. Büromuz İstanbul Fatih'te hizmet vermektedir.
Büromuzun şirketler hukuku alanındaki tüm hizmetleri için Şirketler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Şirketler Hukuku SayfasıDiğer Hizmet Alanlarımız
Türkanoğlu Hukuk ve Danışmanlık Bürosu; şirketler hukukunun yanı sıra aile hukuku alanında da hizmet vermektedir. Boşanma, velayet ve nafaka süreçleri için İstanbul boşanma avukatı olarak müvekkillerine hukuki destek sunmaktadır.
Anlaşmalı veya çekişmeli boşanma ve aile hukukuna ilişkin uyuşmazlıklarda İstanbul boşanma avukatı hizmetleri için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki değerlendirme için avukata danışmanız önerilir.